BGH: Auflösung eines unwirksam geschlossenen Geschäftsführer-Anstellungsvertrags

Ein unwirksam geschlossener Anstellungsvertrag mit einem Geschäftsführer kann zwar als wirksam behandelt, aber auch ohne wichtigen Grund jederzeit wieder aufgelöst werden.

Natürlich sollten Gesellschaften und Geschäftsführer immer darauf achten, dass der Anstellungsvertrag wirksam geschlossen wurde und alle vertraglichen Vereinbarungen ihre Gültigkeit haben. Dennoch kann es vorkommen, dass Fehler beim Abschluss des Anstellungsvertrags unterlaufen und er deshalb unwirksam geschlossen wurde. Das ist im Grunde nicht problematisch, solange es keinen Streit zwischen den Parteien gibt und Gesellschafter bzw. Aufsichtsrat Kenntnis von der Tätigkeit des Geschäftsführers haben. Dann kann der unwirksame Anstellungsvertrag genauso wie ein wirksamer Anstellungsvertrag behandelt werden, erklärt die Wirtschaftskanzlei MTR Rechtsanwälte https://www.mtrlegal.com/.

Darauf sollte sich ein Geschäftsführer allerdings nicht verlassen. Kommt es zu Auseinandersetzungen mit der Gesellschaft kann sein unwirksam geschlossener Anstellungsvertrag auch jederzeit und ohne Vorliegen eines wichtigen Grunds wieder aufgelöst werden, wie ein Urteil des BGH vom 20. August 2019 zeigt (Az.: II ZR 121/16).

In dem zu Grunde liegenden Fall hatte der Aufsichtsratsvorsitzende einer GmbH im Alleingang den Anstellungsvertrag mit dem Geschäftsführer geschlossen, obwohl diese Aufgabe eigentlich dem Aufsichtsrat und später nach einer Satzungsänderung des Gesellschafterversammlung zufiel. Als die Gesellschafter mit der Arbeit des Geschäftsführers nicht mehr zufrieden waren, sprach die Gesellschafterversammlung die Abberufung des Geschäftsführers und die fristlose bzw. hilfsweise die ordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags aus.

Der Geschäftsführer klagte gegen seine Kündigung bis vor den BGH – erfolglos. Der Anstellungsvertrag sei nicht wirksam zu Stande gekommen, da er nicht, wie laut Satzung vorgesehen, vom Aufsichtsrat geschlossen wurde. Dieser sei beim Vertragsabschuss weder wirksam vertreten gewesen noch habe er den Aufsichtsratsvorsitzenden zum Vertragsabschluss bevollmächtigt. Da der Anstellungsvertrag nicht wirksam geschlossen wurde, konnte er auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grunds und jederzeit wieder aufgelöst werden, so der BGH. Lediglich für die Dauer der Tätigkeit des Geschäftsführers sei der Anstellungsvertrag als wirksam anzusehen gewesen, führte der Bundesgerichtshof weiter aus.

In beiderseitigem Interesse sollten Gesellschaften und Geschäftsführer daher darauf achten, dass die Verträge rechtssicher geschlossen werden. Im Gesellschaftsrecht erfahrene Rechtsanwälte können beraten.

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